重大事项提示 .................................................................................................................... 10
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 10
二、募集配套资金情况简要介绍 ...................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13
四、本次交易尚未履行的决策及报批程序 ....................................................... 14
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ........................................................................................................ 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 16
七、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 17
重大风险提示 .................................................................................................................... 18
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 18
二、标的公司有关风险 ...................................................................................... 19
第一节 本次交易概况 ....................................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 21
二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 22
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 24
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 24
五、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 25
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 26
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 32
一、基本情况 ..................................................................................................... 32
二、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 32
三、最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .................... 33
四、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 33
五、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 33
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况 .................... 34
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................... 34
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 36
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................... 36
二、募集配套资金的交易对方 .......................................................................... 40
第四节 标的公司基本情况 ............................................................................................... 42
一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 42
二、目标公司基本情况 ...................................................................................... 46
第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 50
一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 50
二、募集配套资金 ............................................................................................. 53
第六节 标的公司预估及定价情况 ................................................................................... 56
第七节 风险因素............................................................................................................... 57
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 57
二、标的公司有关风险 ...................................................................................... 58
三、其他风险 ..................................................................................................... 60
第八节 其他重要事项 ....................................................................................................... 61
一、上市公司最近十二个月内的资产交易情况 ............................................... 61
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................... 61
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明 ............................................................................................. 62
第九节 独立董事意见 ....................................................................................................... 63
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 65
一、上市公司及全体董事声明 .......................................................................... 65
二、上市公司全体监事声明 .............................................................................. 66
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................... 67
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公司、青岛双星 指 青岛双星股份有限公司
叁伍玖公司 指 青岛叁伍玖股权投资有限公司
双星集团 指 双星集团有限责任公司
城投创投 指 青岛城投创业投资有限公司
国信资本 指 青岛国信资本投资有限公司
双星投资 指 青岛双星投资管理有限公司
国信创投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
交易对方 指 双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
星投基金 指 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
星微国际 指 青岛星微国际投资有限公司
标的公司 指 星投基金及星微国际
星微韩国 指 星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED
锦湖轮胎、目标公司 指 锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，于韩国证券交易所上市，证券代码为073240.KS
标的资产 指 交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权
城投集团 指 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
国信集团 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
国信金融 指 青岛国信金融控股有限公司
国信实业 指 青岛国信实业有限公司
星冠投资 指 青岛星冠投资管理有限公司
西海岸新区融合控股集团 指 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
鑫诚恒业集团 指 山东省鑫诚恒业集团有限公司
双星资本 指 青岛双星资本投资有限公司
海琅国际 指 海琅国际创投（青岛）有限公司
伊克斯达 指 伊克斯达（青岛）控股有限公司
交割日 指 完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
本次交易 指 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，同时青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组 指 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权
本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 指 青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
《公司章程》 指 《青岛双星股份有限公司章程》
报告期、最近两年 指 2022年、2023年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
子午线轮胎、子午胎 指 胎体帘线按子午线方向排列（与胎冠中心线呈90°或接近90°排列），并有帘线排列几乎接近圆周方向的带束层束紧胎体的一类轮胎
EV轮胎 指 电动汽车专用轮胎
滚阻 指 滚动阻力，阻碍轮胎转动的摩擦力
智能轮胎、智慧轮胎 指 车辆控制系统的重要组成部分，包括智能轮胎设计、智能轮胎传感器设计、智能通信和智能数据处理和决策
Foam轮胎 指 Foam-filled tire，又称发泡填充轮胎，是外胎内腔中以弹性发泡材料代替压缩气体的一种轮胎
自修复轮胎 指 轮胎内壁附着一层高分子复合材料（呈软固态胶状），被扎后能够防漏气、防爆胎、自修复的一种轮胎
Airless轮胎 指 又称无气轮胎或非充气轮胎，是不受气压支撑的一种轮胎
Run-flat轮胎 指 又称失压续跑胎，是在失去胎压时能够保证汽车继续行驶的一种轮胎
天然橡胶 指 从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物，其成分中91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白 质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介 青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。 本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。
交易价格（不含募集配套资金金额） 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
交易标的一 名称 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
主营业务 持股平台，除间接持有锦湖轮胎45%股份外，无其他实际经营活动。锦湖轮胎主要从事轮胎的研发、生产及销售。
所属行业 橡胶和塑料制品业（C29）
其他 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交易标的二 名称 青岛星微国际投资有限公司
主营业务 持股平台，除间接持有锦湖轮胎45%股份外，无其他实际经营活动。锦湖轮胎主要从事轮胎的研发、生产及销售。
所属行业 橡胶和塑料制品业（C29）
其他 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交易性质 构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）
本次交易有无减值补偿承诺 □有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付总对价
现金对价 股份对价 可转债对价 其他
1 双星集团 星投基金37.1216%财产份额 无 尚未确定 无 无 标的资产的最终交易价格尚未确定
2 国信资本 星投基金34.2661%财产份额 无 尚未确定 无 无
3 城投创投 星投基金28.5551%财产份额 无 尚未确定 无 无
4 双星投资 星投基金0.0286%财产份额 尚未确定 无 无 无
5 国信创投 星投基金0.0286%财产份额 尚未确定 无 无 无
6 双星集团 星微国际0.0285%股权 无 尚未确定 无 无
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日 发行价格 3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价 的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产
发行数量 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次重组向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次重组发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 √否
锁定期安排 双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。 国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。 双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 本次募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000万元且不超过20,000万元。
发行对象 发行股份 包括双星集团在内的不超过35名特定投资者
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 本次募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行数量 本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。 最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 √否
锁定期安排 双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。
本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司45%
股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括奔驰、宝马、奥迪等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在180多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将实现大幅增长，收入、利润水平将得到明显提升。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易尚未履行的决策及报批程序
1、本次交易相关事项尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
2、上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
3、本次交易尚需就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案，并取得有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复；
6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东双星集团已出具对本次交易的原则性意见：“本次交易有利于提升青岛双星盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护青岛双星及其股东的权益，有利于促进青岛双星未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股东双星集团已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持青岛双星的股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有的青岛双星股份以及原持有股份在上述期间内因青岛双星分红送股、资本公积转增股本等所形成的衍生股份（如有）。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持青岛双星的股份的计划。2、上述股份包括本人原持有的青岛双星股份以及原持有股份在上述期间内因青岛双星分红送股、资本公积转增股本等所形成的衍生股份（如有）。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求就本次交易相关事项履行了必要的信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，有关议案将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司将就本次交易相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的公司的财务数据将以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间如标的公司或目标公司发生对其造成重大不利影响的事件，可能影响上市公司、交易对方的相关决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的公司的财务数据将以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）交易后的整合风险
本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利水平及抵御市场风险的能力。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。本次交易完成后，上市公司能否在经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面整合目标公司并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在一定的整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）下游行业波动风险
汽车行业是轮胎企业最为重要的下游行业，轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2010至2019年，全球汽车销售整体保持平稳增长态势；受重大公共卫生事件影响，2020年全球汽车产量下滑15.43%，销量下滑14.60%；自2022年下半年以来，行业虽有所复苏，但由于受到宏观环境的影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响，进而可能对目标公司的经营状况造成不利影响。
（二）市场竞争风险
目标公司的核心业务为轮胎的研发、生产及销售，需持续在技术领先性、轮胎产品性能等方面加大投入以保持其市场竞争力。如果未来目标公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致其产品在激烈的市场竞争中处于不利地位，从而对目标公司的经营状况造成不利影响。
（三）目标公司业绩波动的风险
报告期内目标公司的业绩存在较大幅度的波动。由于海运费、原材料上涨因素影响，目标公司在2022年出现大额亏损。针对亏损情形，目标公司积极改善产品结构、控制成本费用，于2023年实现扭亏为盈。未来全球宏观经济形势存在一定的不确定性，目标公司作为全球化布局的跨国企业在生产经营、产品销售等方面可能受到相应的负面影响，其经营业绩存在受经济形势变化而出现波动的风险。
（四）国际经贸环境恶化风险
近年来经济全球化遭遇逆流、贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球产业链、供应链格局因此而发生改变。部分国家采取长臂管辖、补贴政策与出口管制等措施，引发各国产业恶性竞争和全球贸易保护主义加剧，导致全球产业链、供应链出现混乱、全球贸易成本提高。对于全球化经营的目标公司而言，国际经贸环境的恶化可能对其生产经营活动产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家推动国有企业改革全面深化，鼓励上市公司实施并购重组
近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。
2020年10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，为上市公司借助并购重组方式实现做优做强、提高上市公司经营质量提供了良好条件。
2、因双星集团收购目标公司控股权而形成的同业竞争问题亟待解决
2018年4月，双星集团及其间接控股子公司星微韩国共同与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司45%股权并成为其控股股东。前述交易完成后，导致形成目标公司与双星集团控制的上市公司青岛双星之间的同业竞争。双星集团出具了关于解决同业竞争的承诺函，承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在前述收购目标公司控股权的交易交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。
前述交易完成后，受宏观环境、原材料及海运费上涨等因素影响，轮胎行业景气度下滑，包括目标公司在内的业内公司业绩普遍承压。受此影响，在原同业竞争承诺到期前将目标公司注入青岛双星的时机尚不成熟，双星集团于2023年5月31日出具了关于延期解决同业竞争的承诺函，将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日。青岛双星于2023年6月21日召开股东大会，审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》。
3、轮胎行业进入上行周期，行业持续向好
2022年下半年以来，轮胎行业迎来上行周期，轮胎企业业绩逐步向好。在成本端，伴随国际油价高位回落，天然橡胶等主要原材料成本下降；同时，随着各国港口劳动力供应逐步回升，运转效率加快，全球海运费价格自高位开始回落。在需求端，全球汽车行业产销量回升，尤其新能源汽车产销量持续保持高速增长，2023年以来轮胎企业平均开工率逐步回升，轮胎需求实现复苏。行业的逐步回暖亦为上市公司与交易对方达成本次交易提供了良好的基础。
4、目标公司多措并举实现业绩大幅改善
近年来，目标公司多措并举以重振业绩，通过产品竞争力提升、本地化销售网络拓展、成本费用持续优化等方式实现经营状况大幅改善。根据目标公司披露的相关公告，目标公司按照国际财务报告准则经审计的2023年归属于母公司股东的净利润为约1,577.74亿韩元。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争，践行资本市场承诺
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。
2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。
3、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。
本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东、双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。
本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括奔驰、宝马、奥迪等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在180多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将实现大幅增长，收入、利润水平将得到明显提升。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易相关事项尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
2、上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
3、本次交易尚需就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案，并取得有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复；
6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本公司违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本人违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
叁伍玖公司 1、本公司保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本公司违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
交易对方 1、本公司保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本公司违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司、星微韩国、目标公司 1、本公司/合伙企业保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/合伙企业向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本公司/合伙企业违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/合伙企业将依法承担相应的法律责任。
（二）关于守法及诚信的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。 3、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
3、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
双星集团 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
3、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
城投创投、国信资本、双星投 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
资、国信创投 2、本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。 3、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
交易对方董事、监事、高级管理人员 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。 3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
双星集团 1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。 2、本公司通过认购本次募集配套资金取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、本公司在本次交易前持有的青岛双星股份自本次交易完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
4、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。
城投创投 1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后 同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。 2、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。
国信资本 1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。
2、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。
（四）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺内容
双星集团 1、星投基金、星微国际均依法设立且有效存续。本公司已依法对星投基金、星微国际履行完毕法定出资义务，不存在虚假出资、逾期出资、抽逃出资等违反本公司作为星投基金合伙人、星微国际股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响星投基金、星微国际合法存续的情况。 2、本公司对所持的标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷；本公司真实持有该等标的资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司有权将本公司所持的标的资产转让给青岛双星。 3、本公司所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不存在任何禁止或限制转让或受让的情形，亦不存在关于该等标的资产的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等争议或妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致潜在纠纷的情形。 4、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规及本公司章程的有关规定，本公司所持标的资产的过户不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
城投创投、国信资本、双星投资、国信创投 1、星投基金依法设立且有效存续。本公司已依法对星投基金履行完毕法定出资义务，不存在虚假出资、逾期出资、抽逃出资等违反本公司作为星投基金合伙人所应当承担的义务及责任的行为或其他影响星投基金合法存续的情况。 2、本公司对所持的标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷；本公司真实持有该等标的资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司有权将本公司所持的标的资产转让给青岛双星。 3、本公司所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不存在任何禁止或限制转让或受让的情形，亦不存在关于该等标的资产的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等争议或妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致潜在纠纷的情形。 4、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规及本公司章程的有关规定，本公司所持标的资产的过户不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
（五）关于认购募集配套资金的承诺
承诺方 承诺内容
双星集团 1、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的价格，则本公司将按照不低于定价基准日前20个交易日青岛双星股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产的价格继续参与认购。 2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。 3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 青岛双星股份有限公司
英文名称 Qingdao Doublestar Co., Ltd
统一社会信用代码 913702002646064362
注册地址 山东省青岛市黄岛区两河路666号
主要办公地点 山东省青岛市黄岛区两河路666号
法定代表人 柴永森
注册资本 81,675.8987万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1996年4月24日
经营范围 橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票上市地点 深圳证券交易所
证券简称 青岛双星
证券代码 000599.SZ
上市日期 1996年4月30日
电话 0532-67710729
传真 0532-67710729
公司网址
电子信箱 gqb@doublestar.com.cn
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，双星集团持有上市公司264,644,199股股份，占上市公司总股本的32.40%，为上市公司控股股东，双星集团的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）双星集团”；青岛市国资委为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
三、最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
最近三十六个月内，上市公司的控股股东均为双星集团，实际控制人均为青岛市国资委，未发生控制权变动。上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、最近三年的主营业务发展情况
青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。公司以差异化的品牌不断创造市场竞争力，旗下拥有DOUBLESTAR（双星）、NEWBUSTAR（新双星）、DONGFENG（东风）、CROSSLEADER（克劳力达）、KUMKANG（金刚狼）、KINBLI（劲倍力）、AOSEN（奥森）等知名轮胎品牌，销售网络遍布全国，并远销欧美、非洲、东南亚、中东等180多个国家和地区。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司2021年度、2022年度及2023年度合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 977,855.88 986,333.81 1,084,403.75
负债总额 769,542.45 748,029.10 771,358.15
所有者权益 208,313.43 238,304.71 313,045.60
归属于母公司所有者权益 213,442.66 239,342.59 296,615.67
项目 2023年度 2022年度 2021年
营业收入 465,550.02 391,039.77 392,452.10
营业利润 -21,541.10 -68,748.86 -36,925.50
利润总额 -21,326.16 -68,691.95 -37,032.01
净利润 -23,477.85 -69,185.10 -39,485.40
归属于母公司所有者的净利润 -17,614.50 -60,193.23 -32,030.18
经营活动产生的现金流量净额 28,033.43 33,673.64 -8,658.22
现金及现金等价物净增加额 -8,088.66 -22,716.58 25,282.45
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.74 -0.39
资产负债率（%） 78.70 75.84 71.13
加权平均净资产收益（%） -7.64 -22.39 -10.11
注：上表财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）双星集团
1、基本情况
公司名称 双星集团有限责任公司
统一社会信用代码 91370200163576098R
注册地址 山东省青岛市黄岛区两河路666号
主要办公地点 山东省青岛市黄岛区两河路666号
法定代表人 柴永森
注册资本 16,341.46万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1980年9月12日
经营范围 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；自营进出口业务；轮胎、橡胶制品、橡胶和化工原料（不含危险品）、工业机器人、机械装备、工模器具的生产和销售；废旧橡塑绿色生态循环利用整体解决方案及副产物的生产和销售；人工智能及智能制造整体解决方案、汽车后市场和工业后市场的模式创新（公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，双星集团的控股股东为城投集团1，实际控制人为青岛市国资委。双星集团的产权控制关系如下图所示：
1 注：公司控股股东双星集团于2020年7月签署《增资扩股及股权转让协议》，约定包括启迪科技城集团有限公司（以下简称“启迪科技城”）在内的4名战略投资者通过受让城投集团持有双星集团部分股权及增资双星集团的方式参与混改，混改完成后，城投集团、启迪科技城将分别持有双星集团41%、35%的股权。由于启迪科技城未按照协议约定支付完毕增资及股权转让价款，启迪科技城原拟增资及受让的35%股权未办理工商变更登记，城投集团登记持有双星集团76%的股权。此外，截至本预案签署日，双星集团员工持股平台星冠投资持有双星集团15%的股权，星冠投资与城投集团在双星集团股东会层面保持一致行动。
（二）城投创投
1、基本情况
公司名称 青岛城投创业投资有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3PKUUX71
注册地址 山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
主要办公地点 山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
法定代表人 宁鲁峰
注册资本 1,447,534.834728万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019年4月19日
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，城投创投的控股股东为城投集团，实际控制人为青岛市国资委。城投创投的产权控制关系如下图所示：
（三）国信资本
1、基本情况
公司名称 青岛国信资本投资有限公司
统一社会信用代码 91370200325920788K
注册地址 山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼
主要办公地点 山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼
法定代表人 刘冰冰
注册资本 50,000万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2014年12月18日
经营范围 股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，国信资本的控股股东为国信金融，实际控制人为青岛市国资委。国信资本的产权控制关系如下图所示：
（四）双星投资
1、基本情况
公司名称 青岛双星投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3FA1G3X4
注册地址 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2305
主要办公地点 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2305
法定代表人 张军华
注册资本 2,000万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017年7月26日
经营范围 投资管理，资产管理，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，双星投资的控股股东为双星资本，实际控制人为青岛市国资委。双星投资的产权控制关系如下图所示：
（五）国信创投
1、基本情况
公司名称 青岛国信创新股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3CFMQHXF
注册地址 山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼
主要办公地点 山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼
法定代表人 及元义
注册资本 3,000万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2016年8月23日
经营范围 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，国信创投的控股股东为国信金融，实际控制人为青岛市国资委。国信创投的产权控制关系如下图所示：
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。双星集团的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）双星集团”。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
除双星集团外的其他发行对象将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）星投基金
1、基本情况
公司名称 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MA3MMATF7T
注册地址 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室
主要办公地点 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室
执行事务合伙人 青岛双星投资管理有限公司
出资额 350,200万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018年1月23日
经营范围 股权投资、创业投资、投资咨询（非证券类业务）以及以自有资金进行资产管理、投资管理。（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，星投基金的出资结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 双星集团 有限合伙人 130,000.00 37.1216
2 城投创投 有限合伙人 100,000.00 28.5551
3 国信资本 有限合伙人 120,000.00 34.2661
4 双星投资 普通合伙人 100.00 0.0286
5 国信创投 普通合伙人 100.00 0.0286
合计 350,200.00 100.00
截至本预案签署日，星投基金的执行事务合伙人为双星投资，实际控制人为青岛市国资委，其产权控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
星投基金为交易对方共同出资设立的持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动。
目标公司的主营业务情况详见本预案之“第四节 标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况”之“（三）主营业务情况”。
4、主要财务数据
星投基金2022年度及2023年度合并财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 2,698,248.17 2,644,814.11
负债总额 1,941,486.14 1,977,821.94
所有者权益 756,762.03 666,992.16
归属于母公司所有者权益 286,504.34 252,676.39
项目 2023年度 2022年度
营业收入 2,190,903.62 1,855,467.87
营业利润 126,129.07 -31,646.45
利润总额 134,177.80 -29,924.13
净利润 98,761.62 -30,859.18
归属于母公司所有者的净利润 38,405.27 -16,192.60
注：上表财务数据未经审计。
（二）星微国际
1、基本情况
公司名称 青岛星微国际投资有限公司
统一社会信用代码 91370211794015676F
注册地址 山东省青岛市黄岛区两河路666号
主要办公地点 山东省青岛市黄岛区两河路666号
法定代表人 张军华
注册资本 101,000万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2006年9月28日
经营范围 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，以自有资金对外投资（以上未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，星微国际的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 星投基金 100,971.22 99.9715
2 双星集团 28.79 0.0285
合计 101,000.00 100.00
截至本预案签署日，星微国际的控股股东为星投基金，实际控制人为青岛市国资委，其产权控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
星微国际为双星集团及星投基金下设的持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动。
目标公司的主营业务情况详见本预案之“第四节 标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况”之“（三）主营业务情况”。
4、主要财务数据
星微国际2022年度及2023年度合并财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 2,698,230.35 2,644,796.24
负债总额 1,941,131.94 1,977,747.92
所有者权益 757,098.40 667,048.33
归属于母公司所有者权益 286,922.49 252,804.60
项目 2023年度 2022年度
营业收入 2,190,903.62 1,855,467.87
营业利润 126,409.28 -31,382.10
利润总额 134,458.01 -29,659.79
净利润 99,041.83 -30,594.83
归属于母公司所有者的净利润 38,696.50 -15,932.80
注：上表财务数据未经审计。
二、目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 锦湖轮胎株式会社
英文名称 KUMHO TIRE CO., INC.
注册号 101-81-95610
注册地址 韩国光州广域市光山区鱼登大路658号
主要办公地点 韩国光州广域市光山区鱼登大路658号
代表理事 郑日泽
注册资本 14,363.01435亿韩元
企业类型 股份上市公司
成立日期 2003年6月30日
经营范围 轮胎的生产和销售
股票上市地点 韩国证券交易所
证券简称 KUMHO TIRE
证券代码 073240.KS
上市日期 2005年2月17日
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，目标公司的控股股东为星微韩国，实际控制人为青岛市国资委，其产权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
目标公司的主营业务情况如下：
1、主要产品
目标公司是全球知名的轮胎企业，于韩国证券交易所上市。目标公司在全球拥有8个生产基地和5个研发中心，主要产品为乘用车轮胎，包括轿车胎、运动型多用途车（SUV）轮胎、赛车轮胎等，其低滚阻轮胎、Airless轮胎和智慧轮胎等产品在全球具有领先水平。目标公司在全球拥有强大的销售网络，产品销往180多个国家和地区，是传统主流车厂的主要供货商之一，并且已成功为全球和中国的头部新能源车厂供应配套产品。
2、盈利模式
目标公司主要从事轮胎的研发、生产及销售，主要通过轮胎产品的销售实现收入和利润。
3、核心竞争力
（1）技术研发优势
目标公司作为制造和开发汽车用轮胎的全球知名轮胎企业，始终重视研发团队的培养和研发体系的建设，在全球范围内拥有五大研发中心，形成了以中央研究所为中心，包括光州性能评价中心、美国实验室、欧洲实验室和中国实验室在内的全球研发网络。
目标公司长期致力于开发最佳轮胎产品，在技术研发层面引领行业领先水平。目标公司是韩国最先开发Run-flat轮胎的轮胎企业，并不断开发包括EV、Foam、自修复、Airless轮胎以及智能轮胎系统等在内的面向未来市场的新产品。
（2）全球布局合理
在销售方面，目标公司建立了全球销售网络，在全球设立10个销售公司、13个销售分公司或办事处，向180个国家和地区销售产品。在生产方面，目标公司生产工厂设立位置靠近汽车生产工厂，战略位置的选定使目标公司能够抓住与主要汽车厂的合作机会。目标公司与全球汽车制造商建立了长期合作关系，为包括奔驰、宝马、奥迪等在内的多家汽车厂生产配套轮胎，保障了其配套轮胎业务的长期可持续增长。
（3）产品矩阵丰富
目标公司实行多品牌战略以满足客户的差异化需求。目标公司按照车辆类型和产品类别经营品牌，主要品牌为KUMHO TIRE，此外在赛车轮胎、SUV轮胎、雪地轮胎及轻型商用车轮胎等细分领域也拥有各自独立的品牌，多样化的产品矩阵和品牌使得其能够更好得满足全球不同客户的需求。
（四）主要财务数据
单位：亿韩元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 48,309.81 46,949.85
负债总额 34,319.24 34,504.30
所有者权益 13,990.57 12,445.56
归属于母公司所有者权益 12,643.67 11,261.18
项目 2023年度 2022年度
营业收入 40,414.12 35,591.58
营业利润 4,110.10 231.36
利润总额 2,271.31 -840.44
净利润 1,718.48 -774.70
归属于母公司所有者的净利润 1,577.74 -789.74
注：上表财务数据系来源于目标公司公开披露信息，按照国际财务报告准则编制，并已经Ernst &Young Han Young Korea会计师事务所审计。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、国信资本。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决议公告日，即2024年4月9日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价80%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 4.52 3.62
2 定价基准日前60个交易日 4.23 3.39
3 定价基准日前120个交易日 4.34 3.47
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次重组向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次重组发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期安排
双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。
双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）期间损益安排
过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少（锦湖轮胎执行评估基准日后、《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对方按其各自通过本次重组取得的交易对价的比例承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000万元且不超过20,000万元。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
除双星集团外的其他发行对象将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的价格，则双星集团将按照发行底价继续参与认购。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期安排
双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成之日起 18个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第六节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间如标的公司或目标公司发生对其造成重大不利影响的事件，可能影响上市公司、交易对方的相关决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的公司的财务数据将以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需获得相关批准、注册或同意后方可实施，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）交易后的整合风险
本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利水平及抵御市场风险的能力。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。本次交易完成后，上市公司能否在经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面整合目标公司并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在一定的整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）下游行业波动风险
汽车行业是轮胎企业最为重要的下游行业，轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2010至2019年，全球汽车销售整体保持平稳增长态势；受重大公共卫生事件影响，2020年全球汽车产量下滑15.43%，销量下滑14.60%；自2022年下半年以来，行业虽有所复苏，但由于受到宏观环境的影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响，进而可能对目标公司的经营状况造成不利影响。
（二）市场竞争风险
目标公司的核心业务为轮胎的研发、生产及销售，需持续在技术领先性、轮胎产品性能等方面加大投入以保持其市场竞争力。如果未来目标公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致其产品在激烈的市场竞争中处于不利地位，从而对目标公司的经营状况造成不利影响。
（三）汇率波动风险
目标公司作为全球性经营的轮胎企业，其生产和销售多布局在韩国境外，如中国、越南和美国等。生产和销售活动处于不同国家使得目标公司面临着潜在的汇率波动风险，既包括交易风险，也包括折算风险。同时，全球贸易冲突加剧也会导致经济和汇率波动性加大，汇率的大幅波动或将增加目标公司开展汇率对冲的成本，或对目标公司的业绩及净资产造成一定的负面影响。
（四）目标公司业绩波动的风险
报告期内目标公司的业绩存在较大幅度的波动。由于海运费、原材料上涨因素影响，目标公司在2022年出现大额亏损。针对亏损情形，目标公司积极改善产品结构、控制成本费用，于2023年实现扭亏为盈。未来全球宏观经济形势存在一定的不确定性，目标公司作为全球化布局的跨国企业在生产经营、产品销售等方面可能受到相应的负面影响，其经营业绩存在受经济形势变化而出现波动的风险。
（五）国际经贸环境恶化风险
近年来经济全球化遭遇逆流、贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球产业链、供应链格局因此而发生改变。部分国家采取长臂管辖、补贴政策与出口管制等措施，引发各国产业恶性竞争和全球贸易保护主义加剧，导致全球产业链、供应链出现混乱、全球贸易成本提高。对于全球化经营的目标公司而言，国际经贸环境的恶化可能对其生产经营活动产生不利影响。
（六）税务风险
目标公司需要在其开展业务经营的不同国家和地区承担纳税义务，目标公司未来承担的实际税负可能受到不同国家和地区管辖区域内税收结构调整、税率变化及其他税法变化、企业架构变化的影响。税务机关有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对目标公司的财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司及本次交易各方不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内的资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本预案签署日，上市公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，青岛双星股票于2024年3月26日开市起停牌，停牌前20个交易日的时间区间为2024年2月27日至2024年3月25日，该期间范围内的公司股票价格累计涨跌幅以及深证成指、同行业板块的累计涨跌幅如下：
项目 停牌前第21个交易日（2024年2月26日）收盘价 停牌前1个交易日（2024年3月25日）收盘价 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 3.65 5.70 56.16%
深证成指（点）（399001.SZ） 9,066.09 9,422.61 3.93%
轮胎与橡胶（点）（882443.WI） 5,106.63 5,200.18 1.83%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 52.23%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 54.33%
在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，青岛双星股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
股票价格的波动受到企业经营业绩和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。轮胎行业逐步回暖、公司自身经营亏损收窄、目标公司业绩逐步向好以及投资者对于解决同业竞争问题的普遍预期等因素，均可能造成公司股票价格出现一定程度的波动。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并编制和签署了交易进程备忘录。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
尽管公司已采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，公司郑重提示投资者注意投资风险。
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第九节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，独立董事对上市公司第十届董事会第九次会议审议事项进行了认真审查，本着客观公正的原则，基于独立判断的立场，形成审核意见如下：
“1. 本次交易的交易方案以及《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《关于青岛双星股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》等交易文件符合《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
2. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
3. 本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
4. 根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成青岛双星的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
5. 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
6. 鉴于上市公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会进行审议。
综上所述，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议。董事会在审议表决该等事项时，关联董事应回避表决。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
柴永森
苏明 邓玲
张军华 陈华 王静玉
谷克鉴
王荭
权锡鉴
青岛双星股份有限公司
2024年4月8日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
韩奉进
刘晓琳
罗入川
杨娜娜
邹阳
青岛双星股份有限公司
2024年4月8日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
王博
陈刚
赵增敏
邹广峰
青岛双星股份有限公司
2024年4月8日
（本页无正文，为《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
青岛双星股份有限公司
