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故事发生在公元222年，曹丕立甄氏（梅兰芳 饰）为后，然而甄氏却并不爱自己的皇帝，而是被皇帝的弟弟曹植（姜妙香 饰）的满腹才华深深吸引，两人冒着巨大的危险最终还是走到了一起。很快，曹丕便发现了甄氏的不忠，愤怒的他处死了甄氏，将曹植发配边疆。一晃眼多年过去，曹丕为自己当年莽撞的决定感到有些许的后悔，于是他下令召回了曹植，还将甄氏的遗物“玉缕金带枕”送给了曹植作为念想。入夜，曹植在梦中受到了洛神的召唤，次日他来到约定地点，竟然见到是甄氏在等他。原来甄氏死后化身成为了洛神，遗憾的是，此时的甄氏和曹植人神殊途。

小满（石小满饰）和妹妹小佳（马佳饰）在路上拾到了一个名叫“小铃铛”的报幕木偶，妹妹小佳考虑到小铃铛可能还有演出任务，主张立刻还给木偶剧团。小满主张先让自己玩几天再送还剧团。兄妹俩发生争执，小满抱起小铃铛径自跑开，小佳不依，紧追至公园，却不见了小满。在公园里遇见了两个正在挑选苹果的顾客（上官云珠和凌元饰），在她们的指引下，小佳去找交通民警警察叔叔（于洋饰）帮助寻找哥哥。原来此时的小满跑进公园后，躲进摇船独自玩着小铃铛。他玩了一会儿，不知不觉睡着了。在睡梦中，他看见小铃铛活了起来，急着要去参加演出，说服小满放

唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死。她进而改善政制，减轻徭役赋税，藉以稳定人心。在武则天威武显赫达到登峰造极之际，她开始耽于逸乐，玩弄男性，终日与薛怀义和张氏兄弟厮混。于是朝政日疏，国事日非。为控制局面，任用酷吏来俊臣等，专事陷害无辜，以致